| （一）股权收购
1.股权收购的法定条件
《公司法》第75条第1款规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第一，公司连续5年盈利，而且在提取法定公积金后仍有剩余财产不分配给股东，对不分配利润决议投反对票的股东，有权要求公司按照合理价格，收购其全部股权（此种情况下，不存在收购部分股权的问题）。因公司连续五年盈利，因此收购的价格要高于出资额。比如甲乙丙丁四人成立了A有限责任公司。丁是小股东，出资10万元，占出资比例的10%。公司连续5年都符合分配利润的条件，但大股东控制了股东会，不同意分配利润。此时丁要求公司收购其股份，自己退出公司，则收购的价额应当超过10万元。
第二，公司股东作出合并的决议，或者作出分立的决议，或者作出转让主要财产的决议。上述三种情况出现任一情况，投反对票的股东可以要求公司收购其全部股份，自己退出公司。
第三，按照章程的规定，营业期限届满或者其他解散事由出现时，公司应当解散，但股东会通过修改章程使公司继续存在下去，投反对票的股东，有权请求公司收购其全部股份，自己退出公司。
有限责任公司股东会是公开投票，因此谁投反对票是很容易取证的。
2.股东请求收购的诉权
股东应当先与公司协商签订股权收购协议。“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”（75条2款）。
这里有两个时间，一个是60日，一个是90日，都是从决议通过之日起计算。60日之内不能达成收购协议，须在60日之后30天内起诉，否则就丧失了要求公司收购其股权的实体权利。
（二）股东资格的继承
《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《继承法》规定的继承，是纯粹财产权的继承。但股权，除了包含自益权的内容以外，还包括共益权的内容，股权的行使，对公司的利益关系很大。另外，有限责任公司也有人合的因素，需要彼此存在信任关系。因此。有限责任公司可以通过章程的规定，排除自然人股东继承人对股东资格的继承权。没有股东资格继承权的人，有权要求获得股份的其他股东支付相应的对价。因为，自股东资格继承权被排除的情况下，自然人股东死亡后，其股份是由其他股东（全体或者部分）购买的。被排除股东继承资格的继承人，仍有继承权。其继承的财产是股权的转化财产（货币）。
隋彭生：《公司法》，中国人民大学出版社 2007年版。 | 
