| （二）股权转让的程序与优先购买权
1.内部转让
股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。公司法对于股东之间的股权转让，没有特殊限制。
2.外部转让
向股东以外的人转让(出卖、赠与)出资时，应当经全体股东过半数同意(此种情况下是“按人头投票”，即每一股东有一票，不是按出资多少享有投票权)，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。同等条件，主要是指价格的同等。
学生提问：未经全体股东过半数同意，某股东向第三人转让股权能不能善意取得呢?
——对此，法律尚未作出明确的规定，但从法理来看是不能的。因为股份不同于一般的动产，它不但体现着股东的自益权，还体现着股东的共益权；不但体现着持有者的资本利益，还体现着股东之间的“人合利益”(有限责任公司股东是因为相互选择走到一起，具有相互信任的因素)。它不仅是持有者自己的利益，还涉及全体股东利益。因此，对有限责任公司的股权，不能适用善意取得制度。这与股份有限公司的股份(股票)转让，有着原则的区别。
（三）强制转让时的优先购买权
股权是财产权，可以作为被强制执行的对象。“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”（73条）。股东的优先购买权，是民法上的形成权。在某股东被法院强制执行股权时，其他股东的优先购买权这一形成权仍然存在
。为了保护这一形成权，《公司法》规定了人民法院的通知义务，通知的对象有两个，一个是公司，一个是全体股东。其他股东在执行阶段的优先购买权，受20天除斥期间的限制，即在法院的通知送达之日满20天的，优先购买权消灭。
隋彭生：《公司法》，中国人民大学出版社，2007年版。 | 
